引
言
在国有资产整合优化中，有时因资产与管理优化、政策等原因，可能会出现国有全资子公司需要转化为分公司的情形。由于国有资产的特殊性，实现子公司向分公司转化，需要考虑转化路径的合法合规性。
根据《公司法》第十四条的规定，公司可以设立分公司。但在实操上，子公司转为分公司，必须先进行工商注销，再新设立分公司，即，不能直接将子公司变更为分公司。
一般而言，从法律层面，子公司转变为分公司有两种路径:一种为普通注销路径先注销子公司再设立分公司；另一种为吸收合并路径。
本文将对国有企业下属全资子公司转化为分公司的可操作路径进行探讨。
一、先注销子公司再设立分公司
国有企业和子公司分别召开公司股东会和（或）公司董事会议，决议对子公司进行注销清算，制定债务偿还方案，并依法依规就先注销子公司再设立分公司方案，履行国有企业内部审批、报批程序。
待完成国有企业内部审批、报批程序后，通知所有未到期债务的债权人，向债权人进行提前清偿债务或协商债务转移，与所有未到期债权的债务人沟通提前清偿债务或转移债权事宜。待债务清算清偿、债务转移完毕后，向工商部门申请子公司注销登记。
子公司完成注销登记后，再另行设立分公司，并可考虑将注销的子公司清算时的剩余资产划入分公司，分公司依据工商营业执照的营业范围，开展正常的营业活动。
需要指出的是，采取普通注销路径先注销子公司再设立分公司，在清算期间，虽然子公司存续，但不得开展任何与清算无关的经营活动。
二、 吸收合并子公司
国有企业和子公司分别通过召开公司股东会和（或）公司董事会议，决议吸收合并子公司方案，并将吸收合并子公司方案，依法依规履行国有企业内部审批、报批程序后，再开展吸收合并子公司的具体实施方案。
吸收合并子公司方式下的操作方式一般是，国有企业依法依规履行完 成国有企业内部程序后，子公司履行通知债权人和登报公告的义务，国有企业为子公司的债务提供担保，以实现担保后无须提前清偿债务的目的。
之后，国有企业在子公司所在地先成立分公司，办理分公司的营业执照。并将子公司的资产、债权、债务和人员等通过整体划转方式，划转给分公司，最后，子公司办理清算注销登记手续。
该种吸收合并子公司的方式下，可以保障子公司转为分公司期间依旧可维序持续稳定经营。
需要注意的是，吸收合并子公司方式下的法律通知程序一般为：自作出决议之日起10日内通知债权人；自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报；自公告之日起45日以后向工商登记机关申请登记。
综上，对于国有企业将下属全资子公司转化为分公司时，建议可优先考虑以吸收合并子公司的方式，将下属子公司转化为分公司。
但由于国有全资子公司转化为分公司，还受到税收政策、会计要求和各地工商登记部门实操落地政策差异的影响，建议国有企业在具体实施吸收合并子公司的方案前，还需要根据税收政策、会计要求和子公司所在地工商部门的沟通的情况，对吸收合并子公司的方案进一步讨论优化后再予以实施。
参考的法律法规及相关规定：
《公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号） 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
