新《公司法》应知会用第2期丨新公司法施行前，这七点必须做到！

问题：

一、在新《公司法》施行（2024年7月1日）前这段时间内，公司应该做些什么？

二、如果公司在实缴中出现问题，哪些人可能要承担责任？

三、公司的股东在新《公司法》下如何证明其已履行出资义务？

律师解答：

一、在新《公司法》施行前（2024年7月1日前）这段时间内，公司应该做些什么？

1、判断实缴能力：比如，对于有限责任公司，应该召开相关股东会议，和所有股东核实，是否能在最迟日期前（2032年6月30日前）完成实缴。

2、研究应对策略：如果公司或股东发现可能无法在最迟日期前完成实缴，可以提前在律师的指导下商讨应对策略，如减资、非货币出资等。

3、修订公司章程：如果需要尽可能延长实缴期限，合规的修订股东的出资额、出资方式和出资日期。

4、查验股权转让：通过股权转让方式受让股权的股东，需要确认转让股权的股东是否已经合法合规缴纳出资。

5、核查货币出资资产：核查股东货币资产的出资形式是否合法合规，是否存在不能被认定为完成实缴出资的风险。

6、核查股东出资形式：核查股东非货币资产的出资形式是否合法合规，是否存在不能被认定为全面履行出资的风险。

7、核查刑事风险：核查公司股东是否存在抽逃出资的情形以及是否存在可能被认定为抽逃出资的情形。

二、如果公司在实缴中出现问题，哪些人可能要承担责任？

1、未实缴股东责任：根据新《公司法》第五十二条规定，如果股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司可以发出书面催缴书，并给予一定的宽限期。如果宽限期届满股东仍未履行出资义务，公司可以向该股东发出失权通知，该股东将丧失其未缴纳出资的股权。另外，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。如果股东不仅没有实缴/缴股，还出现在设立公司时提供虚假的出资证明或者未按照约定出资，或者是未经法定程序将出资抽回，可能涉及虚假出资罪和抽逃出资罪，面临刑事责任风险。

2、其他股东责任：股东未按期足额缴纳出资的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

3、董监高责任：董事会对股东的出资情况有核查和催缴的义务，没有履行义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。如果有股东抽逃出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

三、公司的股东在新《公司法》下如何证明其已履行出资义务？

1、出资证明文件：股东应当保存并提供出资证明书，如银行转账记录、支票、汇款凭证等，这些文件应清晰显示出资金额、出资日期以及出资人的信息。

2、非货币出资：股东需要提供资产评估报告、产权转移文件、过户登记证明等，以证明非货币资产的价值及其已经合法转移给公司。

3、公司章程和出资协议：股东应确保公司章程中有关出资的条款明确，包括出资额、出资方式、出资时间等，并按照章程规定履行出资义务。如果存在其他的出资协议或决议，股东也应遵守并保存相关文件，作为履行出资义务的依据。

4、验资报告：股东可以委托具有资质的第三方机构进行验资，并出具验资报告。

5、工商登记记录：在完成出资后，公司应当在工商登记机关办理变更登记，更新公司的注册资本信息。股东可以要求公司提供工商登记记录或变更登记证明，作为履行出资义务的公开记录。

6、公司内部记录：股东应确保公司在内部财务记录中准确反映其出资情况，包括记账凭证、资产负债表、股东名册等，这些记录应当与股东的实际出资行为相符。需注意：股份有限公司还对相关资料承担法定留存置备义务。

结语：

2024年7月1日新《公司法》正式施行，本次修订是现行公司法自1993年颁布至今最大规模的修订之一，众多的修订内容将对公司的经营管理产生重大影响，为协助企业完成新《公司法》生效后的过渡准备，我们开辟了本专题，从公司经营者的角度，简易行文，以通俗易懂的方式解读修改、提示风险，以助力公司的稳健发展和合法运营。敬请关注，我们下期内容见。

本文不代表具体行为的法律意见，请各企业主综合考虑商业场景，结合法律规定作出具体的行为。