新规速递｜全国人大法工委明确《公司法》第八十八条无溯及力！

背景：

2024年7月1日《中华人民共和国公司法（2023修订）》正式生效，其中第八十八条规定了认缴制度下股权转让后原股东对出资责任承担的问题。

法条链接：

第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《公司法》第八十八条为新增条款，其立法目的是保护公司资本充实、保障债权人利益，该规定通过明确股权转让后的出资责任，防止股东通过股权转让逃避出资义务，从而确保公司资本的充实，维护公司的清偿能力，以保障市场稳步运行。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条第一款之规定，新公司法施行前，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，适用《公司法》第八十八条第一款规定，即转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

《公司法》第八十八条与司法解释第四条在司法实践中的结合运用，使得大量涉及股权转让的历史案件被追溯，导致许多历史股东面临被追责的风险。由此，社会各界对于《公司法》第八十八条是否突破了《立法法》第一百零四条法不溯及既往的规定，产生了大量的争议与讨论。

近日，一份在网络上流传的《四川省高级人民法院执行局发布了<关于对适用<中华人民共和国公司法>（2023修订）第八十八条规定的生效法律文书涉及公司原股东承担责任的判项暂缓执行的通知》载明：“《中华人民共和国公司法》（2023修订）已于2024年7月1日施行，因目前法律和司法解释对其中第八十八条如何适用并不明确，全省法院在案件审理中出现裁判尺度不统一、裁判结果不一致的情况。现省法院民二庭已向最高人民法院就相关问题进行请示。为避免因裁判结果不一致，引发矛盾冲突和不稳定因素，经研究决定对适用《中华人民共和国公司法》（2023修订）第八十八条规定的生效法律文书涉及公司原股东承担责任的判项暂缓执行，待最高人民法院明确意见后依法处理。”

二、全国人大法工委明确：《公司法》第八十八条无溯及力

2024年12月22日上午，十四届全国人大常委会第十三次会议在北京人民大会堂举行第二次全体会议。全国人大常委会法制工作委员会主任沈春耀作出关于2024年备案审查工作情况的报告，以备案审查案例三回应了关于《公司法》第八十八条溯及力的相关争议。

案例三：有的司法解释规定,公司法施行前,股东转让未届出资期限的股权,受让人未按期足额缴纳出资的,关于转让人、受让人出资责任的认定,适用公司法第八十八条第一款的规定。有些公民、组织对这一规定提出审查建议,认为公司法第八十八条不应适用于法律施行前发生的行为。

法工委经审查认为，《立法法》第一百零四条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”这是一项重要法治原则；《公司法》第八十八条是2023年修订公司法时新增加的规定，新修订的公司法自2024年7月1日起施行；《公司法》第八十八条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前；《公司法》第八十八条规定的事项不存在立法法第一百零四条规定的但书情形。法工委将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予以妥善处理。

此次法工委的报告明确了《公司法》第八十八条不具有溯及力，既遵循了《立法法》的原则，也对司法实践中的争议问题给出了确切回应。对股东而言，历史股东认缴未缴的出资补偿风险骤降，而新股东能够基于当时的法律环境准确预期自身的权利和义务，不必担心因法律的溯及力而导致其过去的股权转让行为产生不可预测的风险和责任，从而稳定了股东的投资预期；对于公司而言，《公司法》第八十八条旨在保障公司资本的充实性，防止股东通过转让未届出资期限的股权逃避出资义务，损害公司及债权人利益；对于市场而言，明确《公司法》第八十八条不具有溯及力，为市场主体提供了稳定、可预测的法律环境，有助于营造更加公平、透明、稳定的营商环境，促进市场经济健康、有序地发展。